Книга Корпократия. Как генеральные директора прибирают к рукам миллионы долларов - Роберт Монкс

2. Прозрачность и подотчетность. Соблюдение этого условия требует регулярного и своевременного раскрытия окончательным бенефициарам информации, касающейся существенных аспектов управления и организации. Органы управления должны разработать четкие критерии влияния на процесс управления компаниями — объектами инвестиций — стандарты инвестиционного процесса, голосования акциями и прочих вопросов, например, в части выдачи акций в кредит. Данными стандартами следует руководствоваться при выборе управляющих портфелями и других агентов. Органам управления следует требовательно подходить как к выбору консультантов, так и к оценке полученных от них рекомендаций, чтобы гарантировать оправданность выплаченных им вознаграждений, включая комиссии за брокерские услуги. В тех случаях, когда органы управления или их агенты привлекают сторонних исполнителей, они должны раскрывать информацию о наименовании поставщика услуг, предоставленных ему полномочиях и процедурах, предусмотренных для контроля исполнения порученных работ.

Органы управления должны требовать отчетности от своих управляющих портфелями и других агентов по вопросам соблюдения установленных для них стандартов. Органы управления должны разработать каналы и процедуры информирования бенефициаров, управляющих портфелями и компаний — объектов инвестиций о принятой политике, регулярно оценивать полноту соблюдения этой политики и информировать их о своих достижениях в этой области. Управляющие активами и другие агенты также должны выработать четкие стандарты и процедуры принятия решений в отношении влияния на процесс управления компаниями — объектами инвестиций и голосования акциями, которыми агенты распоряжаются от имени клиентов. Политика вознаграждения агентов должна соответствовать интересам бенефициаров; размеры выплат, произведенных от имени клиентов, например брокерских комиссионных и гонораров за аналитические исследования, должны быть обоснованными. Управляющим активами следует настоятельно рекомендовать брокерам и аналитикам, чьими услугами они пользуются, учитывать в своих отчетах вопросы корпоративного управления.

3. Конфликт интересов. Периодическое возникновение конфликтов интересов неизбежно. Исходя из главенства принципа защиты интересов бенефициаров, вопросом первостепенной важности является своевременное распознавание таких конфликтов и их признание органами управления и другими участниками инвестиционного процесса. Участники, действующие в качестве агентов, должны информировать своего принципала обо всех известных им потенциальных конфликтах интересов. Орган управления должен выработать четкие стандарты разрешения конфликтов и обеспечить их соблюдение. Это, в свою очередь, требует соответствующей структуры управления, описанной выше.

4. Компетентность. Лица, ответственные за принятие решений, на всех участках инвестиционного процесса должны выбираться в соответствии с принятыми для данного вида деятельности стандартами квалификации и практического опыта. Органы управления должны быть наделены правом прибегать к внешним консультациям, независимо от рекомендаций, полученных от финансирующей пенсионный или инвестиционный план стороны. Управляющие портфелями и другие агенты должны использовать отвечающие ожиданиям клиента квалифицированные кадры в достаточном количестве. Делегирование таких полномочий, как выбор компаний для инвестиций, принятие решений по голосованию и участие в голосовании, не освобождает агентов, включенных в инвестиционный процесс, от их фидуциарных обязательств перед бенефициарами и необходимости отчитываться перед бенефициарами и объяснять необходимость действий, предпринятых от их имени самими агентами или сторонними поставщиками услуг.

Внешние обязательства

Высокие стандарты корпоративного управления обеспечивают надлежащую подотчетность органов управления акционерам компаний,

которыми они управляют от имени акционеров, и помогают компаниям — объектам инвестиций принимать разумные решения и управлять рисками с целью обеспечения стабильного роста акционерной стоимости. Из этого следует, что соответствие таким стандартам является неотъемлемой частью фидуциарных обязательств инвестиционных институтов по повышению акционерной стоимости в интересах бенефициаров. Следовательно, вопросы обеспечения высокого качества корпоративного управления должны быть интегрированы в инвестиционный процесс. Более того, высокие стандарты корпоративного управления будут способствовать увеличению благосостояния общества в целом, только если все инвестиционные институты внесут свою лепту в процесс их обеспечения.

Права акционеров всегда должны осуществляться с целью обеспечить непрерывный и стабильный рост их благосостояния. Поэтому необходимо уделять внимание ситуации в конкретной компании, а не просто формально применять правила корпоративного управления. Институциональным акционерам и их агентам следует не добиваться вмешательства в повседневное управление компаниями — объектами инвестиций, а активно включаться в конструктивные взаимоотношения с ними, чтобы улучшать взаимопонимание, устранять разногласия и способствовать достижению поставленных бизнес-задач. Выстраиванию доверительных отношений способствует демонстрация институциональными акционерами и их агентами ответственного использования их прав собственности, которые включают следующее:

Последовательная политика. В той же степени, в какой для бенефициаров важна информированность о политике корпоративного управления, принятой теми, кто действует от их имени, для компаний важно знать о настроениях акционеров и позициях, которые они занимают или могут занять. В большинстве стран этот процесс взаимного информирования облегчен наличием кодексов корпоративного управления, устанавливающих понятные стандарты, которым следуют обе стороны. Акционеры должны хорошо представлять, какие стандарты они могут применять и каким образом могут контролировать компанию, в которую вложили деньги. Если акционер собирается голосовать против какого-то предложения руководства компании или воздержаться от голосования на общем собрании, ему следует проинформировать, в идеале в письменном виде, совет директоров о своем решении и объясняющих его причинах, по крайней мере в случаях, когда речь идет о значительном пакете акций. Институциональные акционеры должны периодически оценивать результаты своего контроля и другой деятельности, связанной с осуществлением прав собственности, и доводить до сведения бенефициаров результаты такой оценки в доступном для понимания виде. Взаимодействие с компаниями. Ответственные собственники должны использовать свое право голоса. Высокая явка на общие собрания акционеров повышает гарантию того, что принятые решения разумны и репрезентативны. Однако успешное взаимодействие требует большего участия, чем просто взвешенное голосование, и должно также включать конструктивный диалог с руководством компании по вопросам корпоративного управления, обсуждение проблем до того, как они станут критическими, поддержку компании в части соблюдения правовых норм и предписаний, касающихся корпоративного управления, обмен опытом с другими инвесторами, как индивидуальными, так и объединенными в ассоциации. Взаимодействуя с компаниями в вопросах корпоративного управления, акционеры должны соблюдать правила, направленные на предотвращение злоупотреблений на фондовом рынке, и не искать возможностей использовать преимущества обладания ценоопределяющей информацией в торговых операциях. В тех случаях, когда это уместно и возможно, акционерам есть смысл формально считать себя инсайдерами и соблюдать соответствующие правила с целью поддержать процесс долгосрочных изменений в компании.